一、 本次合并双方的主体资格 本次合并的双方为XX公司和YY公司，其中，XX公司为合并方，YY公司为被合并方。经核查，合并双方的主体资格情况分别如下： 

（一） 合并方XX公司的主体资格 XX公司成立于 年 月 日，系 有限责任公司，统一社会信用代码： ，法定代表人为 ，注册资本 万元，营业期限自 至 ，住所位于 ，经营范围为“ ”，登记机关为 ，登记状态为存续（在营、开业、在册），股东为 。
经办律师认为，XX公司上述设立、发行及公司登记行为均经有权部门予以批准，符合当时的法律、法规的规定，自成立日起至今合法存续，不存在法律法规、规范性文件及XX公司章程中规定的需要终止的情形，XX公司本次合并的主体资格合法。 

（二） 被合并方YY公司的主体资格 YY公司成立于 年 月 日，系 有限责任公司，统一社会信用代码： ，法定代表人为 ，注册资本 万元，营业期限自 至 ，住所位于 ，经营范围为“ ”，登记机关为 ，登记状态为存续（在营、开业、在册），股东为 。
经办律师认为，YY公司上述设立、股权转让行为均经有权部门予以批准，符合当时的法律、法规的规定，自成立日起至今合法存续，不存在法律法规、规范性文件及YY公司章程中规定的需要终止的情形，YY公司本次合并的主体资格合法。

二、 本次合并的方案 经办律师核查了合并各方关于本次吸收合并的董事会决议、XX公司与YY公司签订的《XX公司与YY公司吸收（或新设）合并协议》（以下简称“《吸收（或新设）合并协议》”），经核查： 

（一） 本次合并的方式及吸收（或新设）合并协议 本次合并系由XX公司作为合并方、YY公司作为被合并方，由合并方对被合并方进行吸收合并（或本次合并系由XX公司与YY公司共同作为合并方注销，新设ZZ公司）。本次合并完成后，XX公司为合并后的存续公司，YY公司注销公司法人资格，YY公司的全部资产、负债、权益、业务、人员均并入存续公司XX公司（或本次合并完成后，ZZ公司为合并后的存续公司，XX公司及YY公司均注销公司法人资格，XX公司及YY公司的全部资产、负债、权益、业务、人员均并入存续公司ZZ公司）。
XX公司董事会和YY公司董事会分别审议通过了《吸收（或新设）合并协议》，该协议主要内容包括本次合并的方式、本次合并的生效条件；本次合并的债务处理、员工安置、资产交割；过渡期合并双方的业务保全、资产运作及重大事项的安排；协议的终止、违约责任、适用法律和争议解决等事项。
经办律师认为，《吸收（或新设）合并协议》的签署及其内容和形式，符合法律法规和规范性文件的规定，对合并各方具有法律效力。《吸收（或新设）合并协议》在XX公司股东大会、YY公司股东大会审议通过，并且在获得 就本次合并的批准后生效。 

（二） 本次合并的前提条件 依据《吸收（或新设）合并协议》，本次合并须基于如下条件的全部满足：
合并双方的股东大会批准本次合并；
本次合并方案获得所有必要的政府部门批准或核准。
经办律师认为，《吸收（或新设）合并协议》约定的本次合并的前提条件符合我国相关法律、法规和规范性文件及本次合并双方章程的相关规定，该等前提条件一旦得以满足，《吸收（或新设）合并协议》约定的本次合并行为即应得到履行。 

（三） 资产及负债的处置 根据合并双方董事会审议通过的《吸收（或新设）合并协议》，XX公司吸收合并YY公司后，XX公司作为合并后的存续公司，承继YY公司的资产、债权、债务。（或ZZ公司为合并后的存续公司，XX公司及YY公司均注销公司法人资格，XX公司及YY公司的全部资产、负债、权益、业务、人员均并入存续公司ZZ公司）
根据《吸收（或新设）合并协议》，从《吸收（或新设）合并协议》签署之日起至本次合并完成日止，YY公司未经XX公司的同意，不得自行签署、变更、解除重要经营合同，处置重大债权、债务、主要固定资产及重大投资。（或根据《吸收（或新设）合并协议》，从《吸收（或新设）合并协议》签署之日起至本次合并完成日止，XX公司及YY公司均不得自行签署、变更、解除重要经营合同，处置重大债权、债务、主要固定资产及重大投资。）
经办律师认为，《吸收（或新设）合并协议》对资产及负债处置的安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 

（四） 债权人的通知及公告事宜 根据《吸收（或新设）合并协议》，XX公司与YY公司将于本次合并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《公司法》第１７４条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。
根据《吸收（或新设）合并协议》，合并各方将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
经办律师认为，合并双方关于债权人的通知及公告安排符合《公司法》的规定，合并各方须根据法律、法规和规范性文件的规定，在法定时限内通知债权人并公告。经上述通知、公告程序后，即应视为本次合并双方已经采取有效措施保护债权人的权益不因本次合并而受到损害。

三、 本次合并的批准和授权 （一） 本次合并已经取得的批准和授权 本次合并已获得XX公司于2008年3月13日召开董事会的批准；
本次合并已获得YY公司2008年3月13日召开董事会的批准；
经办律师认为，合并双方审议本次合并事宜的董事会已经依法召开；合并双方董事会已分别决定按照有关规定充分披露本次合并所需要的批准和授权事宜；本次合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件及合并双方各自《公司章程》的规定。

四、 被合并方YY公司状况（或新设公司ZZ公司状况） 

（一） 股份情况 经核查，截至 年 月 日，YY公司（ZZ公司）总股本为1910.03万股。
截止 年 月 日，YY公司（ZZ公司）的股份不存在质押、冻结、查封等情形。 

（二） 业务情况 YY公司（ZZ公司）依法取得了以下与经营业务有关的证照和资格：
根据YY公司（ZZ公司）现行有效（拟订）的《公司章程》及《营业执照》，其经营范围是“ ”。
经办律师认为，YY公司（ZZ公司）的经营范围依法经公司登记机关核准，YY公司（ZZ公司）的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，具备开展业务经营所需获得的许可及资质。 

（三） 财务情况 经查，截至 年 月 日，YY公司（ZZ公司合并后）资产总计 元，负债合计 元，股东权益合计 元。
主要流动资产
YY公司（ZZ公司合并后）的合计 万元以上的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。截至 年 月 日，YY公司（ZZ公司合并后）账面流动资产合计 元。
经办律师认为，上述流动资产在YY公司（ZZ公司合并后）财务账册中反映，YY公司（ZZ公司合并后）按照《吸收（或新设）合并协议》将上述流动资产交付予XX公司不存在法律障碍。
主要非流动资产
01 房产
02 土地
经办律师认为，上述非流动资产在YY公司（ZZ公司合并后）财务账册中反映，YY公司（ZZ公司合并后）按照《吸收（或新设）合并协议》将上述流动资产交付予XX公司不存在法律障碍。 

五、 结论意见 综上所述，本所认为：本次合并双方具备进行本次合并的主体资格；本次合并方案的内容和程序考虑了XX公司、YY公司的现有股东及债权人的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本次合并签署的《吸收（或新设）合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；本次合并尚需取得 的核准；在取得前述批准和核准后，双方实施本次合并不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式四份，其中委托方持三份，本所留存一份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 

（转自股权律师戴燕林） 

（编辑人：董悦）

做人如秦，做事如轩。受人之托，忠人之事。

勤勉尽责，专业精通。多元宽容，务实创新。

宝鸡律师，立足宝鸡。宝鸡律所，服务社会。

陕西秦轩律师事务所

地址：陕西宝鸡市金台大道17号科技大厦三楼

咨询电话：0917-3318989、3809991

13571710013、13209200688